12/03/12

A Molycorp, Inc. (NYSE: MCP) (“Molycorp?) e a Neo Material Technologies Inc. (TSX:NEM) (“Neo Materials? ou “Neo?) anunciaram hoje a assinatura de um contrato definitivo de acordo com o qual a Molycorp vai adquirir a Neo Materials por aproximadamente CDN$ 1,3 bilhão. A transação vai criar uma das empresas de terras raras verticalmente integradas mais tecnologicamente avançada do mundo.
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“Esta transação vai conectar duas empresas exclusivas – uma com recursos de alta qualidade e categoria internacional e a outra com capacidades de processamento e design de produtos de terras rara de categoria internacional”, disse Mark A. Smith, presidente e diretor executivo da Molycorp. “A Neo Materials é reconhecida em toda a indústria por suas capacidades de processamento e produção de qualidade excepcional, sua plataforma tecnológica patenteada, e sua capacidade de atender consistentemente às exigentes especificações do cliente. Com esta combinação, a Molycorp estará numa posição única para melhorar a entrada no mercado e fornecer novos segmentos globais de clientes com metais de terras raras, óxidos e pós de liga que são incomparáveis ainda hoje. Vemos oportunidades significativas de crescimento e sinergias poderosas com essa transação”.
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De acordo com o contrato, que foi unanimemente aprovado pelo conselho diretor das duas empresas, os acionistas da Neo Materials vão receber pagamento de CDN$ 11,30 por ação, constituído de CDN$ 8,05 por ação em dinheiro e 0,122 ações da Molycorp, com base na média ponderada de preço por volume de 20 dias de US$ 26,66 da Molycorp. Os acionistas da Neo Materials terão o direito de escolher o pagamento preferido a receber em um mix de dinheiro e novas ações ordinárias da Molycorp emitidas, com o pagamento total sendo de aproximadamente 71,2% em dinheiro e aproximadamente 28,8% em ações ordinárias da Molycorp. Os CDN$ 11,30 por ação representam um prêmio de aproximadamente 42% do preço de fechamento das ações da Neo Materials, de CDN$ 7,97 no dia 08 de março de 2012.
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O resumo dos detalhes da transaçãopode ser baixado aqui. A transação será implementada através de um Plano de Arranjo aprovado pela corte, de acordo com as leis canadenses, e está sujeita à aprovação dos acionistas da Neo Materials, às aprovações regulatórias pertinentes e às demais condições de fechamento costumeiras. A transação deve ser concluída no segundo ou terceiro trimestre de 2012.
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A Molycorp pretende financiar a maior parte da porção do pagamento em dinheiro, e obteve o compromisso de facilidade de financiamento da Morgan Stanley e da Credit Suisse. O financiamento permanente deve incluir dívida de longo prazo, o dinheiro em caixa existente da empresa combinada e o produto das emissões de ações. Os fundos alocados para a Fase 1 e a Fase 2 do Projeto Phoenix não serão usados para esta transação.
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A combinação da Molycorp com a Neo Materials vai ampliar a pegada geográfica da Molycorp em onze países e oferecer importantes capacidades de desenvolvimento de produtos, pesquisa e vendas. Adicionalmente, a Molycorp vai ganhar tecnologias de ponta e alavancar anos de conhecimento e experiência em processamento da Neo Materials para melhor atender à base de clientes da empresa e os novos segmentos de clientes. Esta transação traz os canais diretos de vendas e operações da Neo na China, a maior nação consumidora de terras raras e de maior crescimento. Em 2010 e 2011, as vendas da Neo Materials para a China e o Japão, coletivamente, foram responsáveis por aproximadamente 68% e 64% do total de vendas, respectivamente.
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A combinação vai ampliar o portfólio tecnológico da Molycorp para incluir a produção de pós magnéticos e metais raros, entre os quais, gálio, índio e rênio, além de óxido de zircônio. Isto vai possibilitar que a Molycorp produza e comercialize materiais que são parte integrante de ampla variedade de tecnologias estratégicas, entre as quais eletrônicos avançados, fotovoltaicos de filme fino, LEDs, telas planas, super ligas, conversores catalíticos, móveis e smartphones, imãs e baterias. A adição do conhecimento especializado da Neo Materials vai também permitir a entrada da Molycorp em segmentos de consumo que exigem valor agregado, capacidades de produção de metais raros e terras raras – até 99,99999% de pureza para alguns elementos.
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“A lógica industrial desta combinação é altamente atraente”, disse Constantine Karayannopoulos, presidente e diretor executivo da Neo Materials. “Vamos integrar verticalmente o melhor recurso em terras raras do mundo fora da China com a empresa tecnológica de processamento de terras raras do mundo. O novo empreendimento terá a mais ampla cobertura global da indústria, e uma posição estratégica no setor de materiais magnéticos de alto valor e terras raras e outros metais estratégicos. Aguardamos ansiosamente esta transação e acreditamos que nossos funcionários, parceiros, acionistas e clientes em todo o mundo serão altamente beneficiados com o resultado”.
Smith acrescentou que, “A combinação dos nossos negócios melhora nossa visão De Mina a Magnetos e coloca a Molycorp em todos os passos da cadeia vertical de suprimentos de terras raras, alcançando vários novos segmentos de consumo em todo o mundo. Também permite que alcancemos segmentos de nichos novos e altamente especializados que exigem valor agregado, produtos especiais, considerando os materiais de alto valor agregado secundários para aplicações de terras raras da Neo Materiais – um diferenciador essencial e fundamental por trás desta transação. Continuamos a valorizar muito o conhecimento especializado, a dedicação e o compromisso com a excelência que o pessoal da Neo Materials trarão para nossa empresa, e espero uma integração rápida e contínua das nossas organizações”.
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“O Conselho diretor e eu acreditamos que o potencial de crescimento e lucro desta combinação será imediatamente acretivo para os ganhos da Molycorp e vai posicionar a empresa para obter fortes retornos no futuro”, concluiu Smith.
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Informações adicionais sobre histórico da Neo Materials podem ser encontradas na seção “Apresentações/Informações corporativas sobre o Investidor” no site da Neo Materialslocalizado aqui.
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A Molycorp e a Neo Materials vão conduzir uma teleconferência amanhã de manhã para discutir este anúncio, às 10:30h, horário de Brasília, apresentada por Mark Smith, diretor executivo da Molycorp, Inc. e Constantine Karayannopoulos, diretor executivo da Neo Materials. Os investidores interessados em participar da conferência ao vivo dos EUA e do Canadá devem discar +1 (800) 322-5044, e o número de senha de referência, 58842419. Fora dos EUA e Canadá, devem discar +1 (617) 614-4927 e usar o mesmo número de confirmação. A reapresentação telefônica estará disponível aproximadamente duas horas depois da conclusão da conferência, até 16 de março de 2012, discando +1 (888) 286-8010 dos EUA e Canadá, ou +1 (617) 801-6888 de localizações internacionais, com o seguinte código: 54274285.
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Haverá também transmissão de áudio simultânea ao vivo pela Internet, disponível na seção Relações com investidores, no site da Molycorp, emhttp://www.molycorp.com/investors. A transmissão será arquivada no site durante noventa dias.
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Com escritórios nos EUA, Europa e Japão, a Molycorp, Inc. é a única empresa com sede nos EUA inteiramente integrada em toda a cadeia de suprimentos de terras raras, de mina a magnetos. Além da sua produção atual de óxidos de terras raras na sua principal unidade de processamento e mina de terras raras em Mountain Pass, Califórnia, a empresa produz metais de terras raras, ligas de terras raras (como neodímio-ferro-boro e ligas de samário-cobalto) e metais raros, como nióbio e tântalo. Os metais raros e as terras raras que a Molycorp produz são entradas fundamentais para aplicações emergentes e existentes, entre as quais: tecnologias de energia limpa, como veículos elétricos e híbridos e turbinas de energia eólica; vários usos de alta tecnologia, incluindo fibra ótica, lasers e drives de discos rígidos, inúmeros aplicativos de defesa, como sistemas de orientação e controle e sistemas de posicionamento global; tecnologia avançada de tratamento de água para uso em aplicativos industriais, militares e de recreação em áreas externas e outras tecnologias. Para outras informações, acessewww.molycorp.com.
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A Neo Material Technologies Inc. é produtora, processadora e desenvolvedora de pós de magneto de neodímio-ferro-boro, materiais e aplicações de engenharia com base terras raras e zircônio e outros metais raros e seus compostos através das suas divisões de negócios de materiais de desempenho e Magnequench. Esses produtos inovadores são essenciais em vários produtos de alta tecnologia de hoje. Os pós de Magnequench da Neo são usados para produzir imãs aglutinados, geralmente usados em micro motores, motores de precisão, sensores e outras aplicações que exigem altos níveis de força magnética, flexibilidade, tamanho pequeno e peso reduzido. As aplicações de zircônio e terras raras incluem conversores catalíticos, computadores, painéis de exibição de televisão, lentes óticas, telefones móveis e chips eletrônicos. Os produtos de metais raros da empresa são usados principalmente nas indústrias sem fio, de LED, painéis planos, turbinas, solar e catalítica. A empresa tem sede em Toronto, Canadá.
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Esse comunicado à imprensa não tem a intenção e não constitui oferta de venda ou solicitação de oferta para subscrever ou comprar ou convite para comprar ou subscrever quaisquer títulos ou a solicitação de voto ou aprovação em qualquer jurisdição relativa à aquisição ou outra forma, nem haverá venda, emissão ou transferência de títulos em qualquer jurisdição que constitua contravenção da legislação aplicável.
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Morgan Stanley & Co. LLC atuaram como consultores para a Molycorp; a Morgan Stanley & Co. LLC e a Credit Suisse ofereceram facilidade de financiamento comprometido, e a Jones Day and McCarthy Tétrault LLP serviu como consultores jurídicos para a Molycorp. Cutfield Freeman and Co. atuaram como consultores estratégicos para a Molycorp durante a transação. GMP Securities L.P. atuou como consultora financeira para a Neo Materials e a Fogler, Rubinoff LLP e a McDonald Hopkins LLC atuaram como consultoras jurídicas para a Neo Materials; a Stikeman Elliott LLP atuou como consultora jurídica para o comitê especial do Conselho diretor da Neo Materials.
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Este comunicado contém declarações prospectivas que representam as crenças, projeções e previsões sobre eventos e desempenho futuro da Molycorp. Especificamente, certas declarações constantes deste comunicado relativas à proposta aquisição da Neo Materials, inclusive aquelas relativas ao contrato de fusão definitivo, o fechamento da aquisição proposta da Neo Materials e o recebimento das aprovações necessárias, as consequências esperadas da proposta aquisição da Neo Materials e as estimativas relativas a planos de financiamento e resultados futuros são declarações prospectivas. Declarações prospectivas podem ser identificadas por termos como modais indicativos de possibilidade, capacidade, futuro, condição, dever, além de termos como “espera”, “pretende”, “planeja”, “antecipa”, “acredita”, “estima”, “prevê”, “potencial”, “continua” ou o correspondente negativo destes termos ou outras expressões ou frases semelhantes. Estas declarações prospectivas são necessariamente subjetivas e envolvem riscos e incertezas conhecidos e desconhecidos, além de outros fatores importantes que podem fazer com que os resultados reais, o desempenho, as realizações e os resultados da indústria sejam materialmente diversos dos resultados, do desempenho ou das realizações futuras descritas ou implícitas nestas declarações.
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Fatores que podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diversos daqueles esperados, descritos nas declarações prospectivas, incluem, entre outros, o tempo exigido para concluir a aquisição proposta; satisfação ou renúncia de condições do contrato de arranjo; mudanças materiais adversas nos negócios da Neo Materials; capacidade de obter as necessárias aprovações e consentimentos dos acionistas, regulatórias, legais ou de outros terceiros e concluir a aquisição proposta; capacidade da Molycorp de atingir os objetivos estratégicos e outros relativos à aquisição proposta, incluindo as sinergias esperadas; capacidade da Molycorp de integrar com sucesso a Neo Materials e obter os resultados esperados com a aquisição, incluindo, entre outros a aquisição ser acretiva; capacidade da Molycorp de obter com sucesso financiamento permanente para substituir o financiamento ponte em conexão com a aquisição; capacidade da Molycorp de garantir o capital adicional para implementar seus planos de negócios; capacidade da Molycorp de concluir suas iniciativas iniciais de modernização e expansão, incluindo a arrancada acelerada da iniciativa Mountain Pass, a que a administração se refere como Fase 1 do Projeto Phoenix, e o plano de expansão de capacidade de segunda fase, que a administração chama de Fase 2 do Projeto Phoenix, e alcança integralmente as taxas de produção planejadas para REOs e outros produtos secundários planejados, em todos os casos dentro do cronograma projetado; custos finais da Fase 1 do Projeto Phoenix, incluindo a arrancada acelerada da unidade de Mountain Pass, e a Fase 2 do Projeto Phoenix, que pode divergir dos custos estimados; incertezas associadas às informações sobre depósitos de não reserva e estimativas de reserva; incertezas relativas ao suprimento global e à demanda por materiais de terras raras; capacidade da Molycorp de obter contratos definitivos de joint venture para manufatura de imãs de terras raras permanentes de neodímio-ferro-boro; capacidade da Molycorp de manter relações apropriadas com sindicatos e funcionários; capacidade da Molycorp de implementar com sucesso sua estratégia “de mina a magnetos?; leis ambientais, normas e permissões que afetem os negócios da Molycorp, direta ou indiretamente, incluindo, entre outras, aquelas relativas a reclamação e restauração de minas, mudanças climática, emissões para o ar e água e exposição humana a substâncias perigosas usadas, liberadas ou descartadas pele Molycorp e incertezas associadas a condições geológicas imprevistas relativas a mineração.
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Para outras informações relativa a estes e outros riscos e incertezas que a Molycorp pode enfrentar, confira a seção intitulada “Fatores de Risco” do relatório anual da empresa, no formulário 10-K para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2011. Qualquer declaração prospectiva contida neste comunicado à imprensa ou no relatório anual no formulário 10-K reflete a visão atual da Molycorp relativa a eventos futuros e está sujeita a estes e outros riscos, incertezas e hipóteses relativas às operações da Molycorp, aos resultados operacionais, à estratégia de crescimento e liquidez. Recomendamos não colocar confiança indevida nestas declarações prospectivas, porque tais declarações são válidas apenas para a data em que são feitas. A Molycorp não assume obrigação de atualizar ou revisar publicamente essas declarações prospectivas por nenhum motivo, ou atualizar as razões porque os resultados reais são materialmente diversos daqueles previstos nessas declarações prospectivas, mesmo que novas informações sejam disponibilizadas no futuro, exceto se assim exigido pela legislação aplicável.
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Este comunicado contém declarações prospectivas que representam as crenças, projeções e previsões da Neo Materials Technologies sobre eventos futuros ou sobre o desempenho futuro da Neo Materials Technologies. Particularmente, certas declarações contidas nesse comunicado à imprensa relativas à proposta aquisição da Neo Materials Technologies pela Molycorp, inclusive aquelas relativas ao contrato de fusão definitivo, fechamento da aquisição proposta e recebimento das necessárias aprovações, consequências esperadas da aquisição proposta e estimativas relativas aos resultados futuros e planos de financiamento, são declarações prospectivas. Declarações prospectivas podem ser identificadas por termos como modais indicativos de possibilidade, capacidade, futuro, condição, dever, além de termos como “espera”, “pretende”, “planeja”, “antecipa”, “acredita”, “estima”, “prevê”, “potencial”, “continua” ou o correspondente negativo destes termos ou outras expressões ou frases semelhantes. Estas declarações prospectivas são, necessariamente subjetivas e envolvem riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas e outros fatores importantes que podem fazer com que os resultados reais, o desempenho e as realizações ou resultados industriais da Neo Materials Technologies sejam materialmente diversos de quaisquer resultados, desempenho ou realizações descritas ou implícitas por tais declarações.

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