20/03/17

A Luna Gold Corp. e a JDL Gold Corp. (“JDL”) anunciaram que, após seus comunicados de imprensa datados de 1º de fevereiro, 14 de fevereiro de 27 e 2 de março de 2017, a JDL fechou a segunda e última tranche do financiamento de recibos de subscrição não-negociado, sujeito à aprovação final da TSX Venture Exchange (a “TSX-V”), do Canadá. A segunda e última tranche do financiamento de colocação privada não negociado consiste em 1.570.500 recibos de subscrição (“Recebimentos de Subscrição”) emitidos a um preço de C$ 2,00 por Recibo de Subscrição, no valor total de C$ 3.141.000. No agregado, a primeira e segunda parcelas do financiamento de colocação privada não negociado, juntamente com o financiamento de colocação privada negociado, totaliza 41.709.586 recibos de subscrição, totalizando C$ 83.419.172.Cada Recibo de Subscrição autoriza o detentor a receber automaticamente, após o cumprimento de certas condições de liberação, incluindo o fechamento da Operação (conforme definido), sem qualquer ação adicional por parte do titular e sem pagamento de uma contrapartida adicional, uma ação ordinária da JDL e um mandado de compra de ações ordinárias da JDL (um “Warrant”). Cada Bônus dará direito ao titular a adquirir uma Ação Ordinária a um preço de exercício de C$ 3.00 com uma data de vencimento de 6 de outubro de 2021. As Ações Ordinárias e Bônus emitidos na conversão dos Recibos de Subscrição podem ser negociados pelos detentores através da TSX-V e não estará sujeito a nenhum período de retenção legal.O produto dos financiamentos será utilizado para o pagamento da dívida, para a exploração e desenvolvimento do projeto ouro Aurizona e para fins gerais de capital corporativo e de capital de giro.Os financiamentos estão sendo realizados em conexão com a combinação de negócios anunciada em 1º de fevereiro de 2017, através da qual a Luna Gold e a JDL firmaram um plano de acordo com a seção 192 da Lei das Sociedades Anônimas do Canadá para combinar seus negócios, criando uma empresa de mineração multi-ativos. A empresa combinada pretende mudar seu nome para Trek Mining Inc. e espera negociar na TSX-V sob o símbolo “TREK”.

Brasil Mineral