17/01/08

A Anglo American plc tem o prazer de anunciar que iniciou um período de negociações exclusivas com o acionista controlador da MMX Mineração e Metálicos S.A. (?MMX?), Sr. Eike Batista, com relação à aquisição da participação de 63,6% em ações do Sr. Batista em uma nova empresa (?Newco?), que será cindida da MMX. Tal empresa será a proprietária da atual participação de 51% da MMX no projeto de minério de ferro Minas-Rio e 70% da participação no projeto de minério de ferro Amapá.; A empresa de logística da MMX, a LLX Logística S.A., também será separada da MMX como parte da mesma reorganização, mas não será incluída na transação com a Anglo American.;Sob a transação proposta, a Anglo American pagará aproximadamente US$ 5,5 bilhões por 100% das ações emitidas e a emitir da Newco, ou aproximadamente US$ 361,12 por ação da Newco (tomando-se a referência de uma ação da Newco por cada ação atual da MMX), assim como pagamento de royalties à MMX a partir de 2025 com relação ao projeto Minas-Rio e de 2023 com relação ao projeto Amapá. A transação está sujeita a diversos termos e condições, incluindo a negociação de documentos da transação, aprovações regulatórias normais e conclusão da reorganização da MMX.;A Anglo American se compromete, após a conclusão desta transação, a estender uma oferta aos acionistas minoritários da Newco com o mesmo preço por ação oferecido ao Sr. Batista e, no caso de esta oferta ser concluída com êxito, a Anglo American será proprietária de 100% do projeto Minas-Rio, 70% do projeto Amapá e 49% da LLX Minas-Rio, proprietária do Porto do Açu.; A Anglo American adquiriu 49% do projeto Minas-Rio como parte de seu investimento original anunciado em Abril de 2007, que incluía 49% da LLX Minas-Rio.Cynthia Carroll, CEO da Anglo American, declarou: ?Estou muito satisfeita que o Sr. Batista tenha concordado com o preço proposto pela Anglo American por suas ações da Newco e que agora estejamos em conversas exclusivas para adquirir os projetos de minério de ferro Minas-Rio e Amapá.; Esses dois projetos estão em grande sintonia com a estratégia da Anglo American e, juntamente com as expansões da Kumba, irão aumentar significativamente nossa participação no mercado de minério de ferro transportados por via marítima a aproximadamente 150Mtpa até 2017. Nossa experiência no trabalho do projeto Minas-Rio desde o ano passado foi excelente e estamos muito satisfeitos por desenvolver um projeto de minério de ferro tão estimulante no Brasil. A Anglo American continuará avaliando a potencial expansão substancial desses projetos, particularmente devido às expectativas extremamente positivas em longo prazo para a indústria de minério de ferro.?Eike Batista, Presidente e CEO da MMX, declarou: ?Dou as boas-vindas à Anglo American, empresa que tem capacidades mundialmente conhecidas no desenvolvimento e operação de ativos dessa dimensão e estou ansioso por um relacionamento contínuo e produtivo como Presidente do conselho dos projetos Minas-Rio e Amapá, conforme eles atingem seu potencial máximo. Nossa experiência de trabalho com a Anglo American reforçou minha visão de que sua experiência mundial e sua abordagem dos assuntos de responsabilidade social e ambiental a posiciona muito bem como proprietária e operadora de ativos tão importantes no Brasil.?Outro anúncio será feito quando necessário.Para obter informações adicionais, entre em contato com:Reino UnidoJames Wyatt-Tilby, Relação com a Mídia
Tel: +44 (0)20 7968 8759 Anna Poulter, Relação com Investidores
Tel: +44 (0)20 7968 2155 África do Sul Pranill Ramchander, Relação com a Mídia
Tel: +27 (0)11 638 2592 BrasilValéria Allegrini, LVBA Comunicação
Tel: +55 (11) 3039 0661 Fernanda Iema, LVBA Comunicação
Tel: +55 (11) 3039 0686 Laura Meurer, LVBA Comunicação
Tel: +55 (11) 3039 0662 Maria Elisa Diniz, Comunicação Corporativa
Tel: +55 (11) 2125 7518 Nota aos editores: A Anglo American plc é um dos maiores grupos de mineração e recursos naturais do mundo. Com suas subsidiárias, joint ventures e associados, é líder global em metais do grupo platina e diamantes, com participações significativas em carvão, metais de base e ferrosos, assim como uma empresa de minerais industriais e uma investidora na AngloGold Ashanti. O Grupo é geograficamente diversificado, com operações na África, Europa, Américas do Norte e Sul, Austrália e Ásia. (www.angloamerican.co.uk) A MMX Mineração e Metálicos S.A. consiste em operações de mineração integrada, processamento, produção e logística mineral de minério de ferro e produtos intermediários para a indústria metalúrgica. Seus principais projetos incluem o Sistema MMX Corumbá, Sistema MMX Amapá, Sistema MMX Minas-Rio e LLX Logística. (www.mmx.com.br) O projeto de minério de ferro Minas-Rio está localizado no Estado de Minas Gerais, no Brasil. Ele compreende uma mina e uma planta de beneficiamento que produz pellet feed de alta qualidade. O pellet feed será transportado por meio de uma tubulação apropriada para massas semilíqüidas até o Porto do Açu, que está sendo construído no Estado do Rio de Janeiro, com potencial para tubulações adicionais e acesso ferroviário. O projeto deve iniciar produção no primeiro semestre de 2010, com produção potencial de 26,5 milhões de toneladas/ano para a primeira tubulação. A MMX atualmente é proprietária de 51% do projeto Minas-Rio e a Anglo American adquiriu uma parcela de 49% no projeto em maio de 2007, incluindo uma parcela de 49% na LLX Minas-Rio, proprietária do Porto do Açu. O projeto de minério de ferro Amapá está localizado no Estado do Amapá, no norte do Brasil. A construção do projeto Amapá foi concluída recentemente, com produção inicial em dezembro de 2007 e com capacidade anual de 6,5 milhões de toneladas/ano de minério de ferro. A MMX atualmente detém 70% do projeto Amapá e a Cleveland Cliffs Inc. detém os outros 30%. A declaração de recursos para os projetos de minério de ferro Minas-Rio e Amapá está sendo atualizado no primeiro trimestre de 2008. Resumo da estrutura da transação Fica concebido que, no caso de a Anglo American e o Sr. Batista entrarem em acordo definitivo: A MMX será dividida em três empresas separadas: a primeira sendo a Newco; a segunda a LLX Logística S.A.; e a terceira a MMX, consistindo do saldo dos ativos e passivos da MMX;A Anglo American irá adquirir as ações do Sr. Batista na Newco e, depois da conclusão dessa transação irá estender uma oferta aos acionistas minoritários da Newco ao mesmo preço por ação oferecido ao Sr. Batista; Além do preço de US$ 5,5 bilhões acordado por 100% das ações emitidas e a emitir da Newco, a Anglo American concorda que a Newco fará pagamento de royalties à MMX a partir de 2025 para o projeto Minas-Rio e 2023 para o projeto Amapá; A Anglo American já é proprietária de 49% do projeto Minas-Rio e 49% da LLX Minas-Rio, proprietária do Porto do Açu. A Newco será a proprietária dos 51% restantes do projeto Minas-Rio e 70% do projeto Amapá; A conclusão bem-sucedida dessa transação e a oferta aos acionistas minoritários da Newco resultarão, para a Anglo American, na propriedade de 100% do projeto Minas-Rio, 70% do projeto Amapá e 49% da LLX Minas-Rio, proprietária do Porto do Açu; A LLX Logística S.A. incluirá a parcela de 51% na LLX Minas-Rio; A terceira empresa, MMX, consistirá do saldo dos ativos e passivos da MMX.
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